Deze film zal vooral gaan over personages, volgens Peter Jackson. Daarin ligt ook deels de reden waarom het zijn favoriete film in de zesdelige franchise is: er wordt niet in gereisd. Er zijn veel personages die we geïntroduceerd hebben, en een aantal daarvan, waarvoor we empathie zijn gaan voelen, zullen zich slecht gaan gedragen, omdat ze geconfronteerd worden met de ultieme test, namelijk gigantische rijkdom. En dat brengt het slechtste in mensen naar boven, vertelde Jackson.
De rijkdom wordt verworven door de dwergen, die het koninkrijk Erebor op de draak Smaug (Benedict Cumberbatch) heroverd hebben. Daarmee hebben ze onbedoeld ook een dodelijke kracht losgelaten op de wereld. Door wraak gedreven zorgt Smaug voor vele slachtoffers onder de inwoners van Lake Town. Thorin (Richard Armitage) is geobsedeerd door zijn heroverde rijkdom en heeft hier zijn vriendschap en eer voor over. Pogingen van Bilbo (Martin Feeeman) om hem tot bedaren te brengen werken niet, en hierop wordt hij gedwongen een wanhopige en gevaarlijke keuze te maken. Maar er zijn ook andere en veel grotere gevaren. Gandalf (Ian McKellen) ziet namelijk dat de gevaarlijke vijand Sauron (Cumberbatch) enorme legers met Orcs stuurt naar de Lonely Mountain. Als de duisternis nadert, moeten dwergen, elven en mensen besluiten zich te verenigen of zich te laten vernietigen. Bilbo vecht ondertussen voor zijn leven en de levens van zijn vrienden tijdens de epische strijd van de vijf legers, waarin de toekomst van de Midden-aarde aan een zijden draadje hangt.
