Ooit vonden zijn drie jeugdvrienden alles wat Barry deed hilarisch. Maar nu ze volwassen zijn, hoeft Barry niet zo nodig meer. Hij beledigt hun vrouwen, zet hun carrières op de helling en brengt hen continu in verlegenheid. Dus koppelen ze Barry aan Mel om van hem af te zijn. Alleen blijkt Mel gewoon een vrouwelijke kloon van Barry en brengt graag haar tijd door met de boys.