In de nacht van Halloween ontsnappen zes van 's werelds griezeligste psychopaten uit het Statesville krankzinnigengesticht. Animal, Dr. Suave, de Taxidermist, Rocco de Clown, Dollface en Manny de Profeet trekken daaropvolgend naar een nabijgelegen kermis. Daar besluiten ze de attracties over te nemen. De bezoekers denken dat de slachting die volgt bij de show hoort, totdat ze zelf omgebracht worden. Enkel een groep schooljongeren, een sheriff en haar klungelige collega kunnen de psychopaten tegenhouden.